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Les réactions à l’affaire de l’amende de 8,8 Md$ (6,6 Md€) ayant frappé BNP Paribas ont souvent été vives.

Beaucoup ont pointé l’impérialisme financier américain, allant même jusqu’à juger scandaleux que BPN soit sanctionnée pour avoir “simplement” utilisé des dollars, alors qu’il n’y a pas de sanctions européennes (ou qu’elles sont très limitées) contre Cuba (scandaleux celui-là), l’Iran et le Soudan.

On peut d’ailleurs se demander pourquoi l’Europe n’a pas sanctionné comme les USA le régime génocidaire du Soudan… (lire ce billet)

On a bien raison de déplorer le poids du dollar, le manque d’une monnaie veritablement internationale, l’impérialisme américain, etc.

MAIS il ne faut pas tout mélanger… Et avoir raison sur ces points et ne pas vouloir blanchir pour autant BNP…

Comme vous l’avez noté, je n’avais pas encore traité ce sujet – il ne faut jamais trop se précipiter en ce domaine.

En effet, connaissant les banquiers et la justice américaine, je me doutais bien qu’il y avait probablement “du lourd” dans ce dossier, et un peu plus solide que simplement “sanctionnons les Français à causes de ventes des frégates Mistral à la Russie”… Je rappelle qu’ABN AMRO a été sanctionné pour les mêmes faits en 2005 (certes, pour des montants bien moindres) et qu’une enquête est en cours pour les même faits, visant Commerzbank, Deutsche Bank, Crédit agricole, la Société générale et UniCredit… Et, sur un autre sujet cette fois, JP Morgan a payé 20 Md$ d’amende en 2013…

Le dossier BNP est finalement sorti la semaine dernière, et il n’est pas piqué des hannetons…

Alors, comme Les faits sont têtus ), voici l’exposé des faits (n’hésitez pas à le télécharger pour l’imprimer et le diffuser largement) :

(Vous avez le dossier complet avec toutes les pièces originales ici)

Et qu’apprend-on ?

Que BNP et ses filiales ont violé les embargos financiers américains contre le Soudan, Cuba et l’Iran, pour un total de 8,8 milliards de dollars de transactions, dont voici le détail :

L’amende de 8,8 Md$ se scinde donc en 6,4 à propos du Soudan, 1,7 Cuba et 0,7 l’Iran.

On voit donc que près de 75 % de l’amende concerne le Soudan – et son gouvernement génocidaire, dont le président en exercice est recherché par la Cour Pénale Internationale… Il semble que BNP ait demandé que le mot génocide ne figure pas dans le document…

Et qu’indique le rapport ? – que nous allons résumer…

Moyens et Méthodes de l’entente illégale

16. Parmi les moyens et les méthodes utilisées par BNPP et ses complices pour mettre en œuvre l’entente illégale, on dénombre les suivants : 

                        a.         BNPP a intentionnellement utilisé une méthode opaque pour ses messages de paiement, connus sous le nom de paiement de couverture, et ce dans le but de masquer l’implication des Entités Sanctionnées dans les transactions en dollars US opérées par la BNPP New York et par d’autres institutions financières aux États Unis.

                        b.         BNPP a travaillé avec d’autres institutions financières pour mettre en œuvre des modes de paiement très complexes, sans aucun but légitime, et avec pour objectif de cacher l’implication des Entités Sanctionnées afin que les transactions illégales ne soient pas bloquées pendant leur parcours aux États-Unis.

                        c.         BNPP a demandé à ses complices de ne pas mentionner le nom des Entités Sanctionnées par les États-Unis sur les messages de paiement envoyés à BNPP New York ainsi qu’à d’autres organismes financiers aux États-Unis.

                        d.         BNPP a suivi les instructions données par les Entités Sanctionnées complices pour que leurs noms ne figurent pas dans les messages de paiement destinés à BNPP New York ou à d’autres organismes financiers aux États-Unis.

                        e.         BNPP a retiré les identifiants des Entités Sanctionnées dans les messages de paiement en dollars US, afin de cacher l’implication des Entités Sanctionnées à BNPP New York et à d’autres organisations financières aux États-Unis.

Je rappelle que cet exposé se termine par un aveu de BNPP :

Après consultation de son avocat et conformément à l’accord sur le plaidoyer passé ce jour entre l’inculpé, la BNPP, et les États-Unis, je soussigné, représentant officiel de la Société désigné par le Conseil d’Administration de la BNPP, affirme par la présente que l’Exposé des Faits ci-dessus est véritable et exact, et que, si la cause était passée en jugement, les États-Unis en auraient fourni la preuve au-delà de tout doute raisonnable.

Concernant plus spécifiquement le Soudan :

18.       BNPP a effectué des transactions avec ces Entités Sanctionnées et contourné l’embargo américain grâce à diverses méthodes. Une de ces méthodes, qui a permis à BNPP de gérer ou de financer des lettres de crédit d’un montant de plusieurs milliards de dollars US pour des organisations soudanaises, consistait à délibérément omettre toute référence au Soudan dans les messages accompagnant ces transactions pour empêcher qu’elles ne soient bloquées lorsqu’elles circulaient aux États-Unis. Une autre méthode, décrite plus en détail ci-dessous, consistait à effectuer des transactions illicites par le biais de «banques satellites» non liées à BNPP, d’une façon qui permettait à BNPP de dissimuler l’implication des Entités Sanctionnées dans les transactions en dollars US. Du fait des agissements de BNPP, le gouvernement du Soudan, plusieurs banques liées à ce gouvernement ainsi que des SDN ont eu accès au système financier américain et ont pu effectuer des opérations pour un montant total de plusieurs milliards de dollars US, affaiblissant ainsi de façon importante l’embargo américain.

Importance cruciale du rôle de BNPP dans l’économie soudanaise et dans l’accès au système financier américain fourni au Soudan.

19.       En 1997, peu de temps après l’imposition des sanctions américaines contre le Soudan, BNPP Genève accepta de devenir le seul correspondant bancaire en Europe de la Banque Soudanaise n°1 [...] La Banque Soudanaise n°1 demanda ensuite à toutes les grandes banques commerciales implantées au Soudan d’utiliser BNPP Genève comme leur correspondant bancaire principal en Europe. En conséquence de quoi toutes les banques soudanaises (ou presque toutes) avaient des comptes libellés en dollars US auprès de BNPP Genève. Outre le fait de procéder aux transactions en dollars US, BNPP Genève développa à partir de l’an 2000 un commerce de lettres de crédit pour les banques soudanaises. En raison de son rôle dans le financement des exportations de pétrole soudanais, BNPP Genève joua un rôle clé dans le commerce international du Soudan. En 2006, les lettres de crédit gérées par BNPP Genève représentaient environ un quart des exportations et un cinquième des importations du Soudan. Plus de 90 % de ces lettres de crédit étaient libellées en dollars US. De surcroît les dépôts de la Banque Soudanaise n°1 à BNPP Genève représentaient environ 50% des réserves de change du Soudan à cette époque.

Cela revient à dire que BNPP Genève jouait en quelque sorte le rôle de Banque Centrale soudanaise pour l’Europe…

Bien entendu, les salariés le savaient :

20.       Le rôle central de BNPP dans la fourniture aux institutions financières soudanaises d’un accès au système financier américain, en dépit du soutien apporté par le gouvernement soudanais au terrorisme et malgré les violations des droits de l’homme qu’il commettait, était connu des salariés de BNPP. [...]  En mars 2007, un autre responsable conformité de haut niveau de BNPP rappela à des employés juristes et responsables conformité également de haut niveau que certaines des banques soudanaises en affaire avec BNPP « jouaient un rôle central dans le maintien au pouvoir du gouvernement soudanais… qui a donné asile à Oussama Ben Laden et refuse toute intervention de l’ONU au Darfour ». Quelques mois plus tard, en mai 2007, un cadre exécutif de BNPP responsable de la conformité sur toutes les succursales de BNPP prévint dans un mémorandum que «dans un contexte où la communauté internationale exerce une pression pour mettre fin à la situation dramatique au Darfour, personne ne comprendrait que BNPP poursuive ses activités (au Soudan), ce qui pourrait être interprété comme un soutien aux dirigeants du pays ».

Contrairement à ce qui a été dit, ces transactions passaient bien par les États-Unis (ôtant tout argument d’extraterritorialité…) – et pas seulement pour la compensation :

22.       Pour éviter que ses transactions soient identifiées et bloquées par des banques américaines, BNPP se mit d’accord avec les Entités Sanctionnées dès 2002 et jusqu’en 2007 pour ne pas mentionner leurs noms dans les transactions en dollars US effectuées aux États-Unis. Ainsi, lorsqu’elles effectuaient des transactions en dollars US avec BNPP, les Entités Sanctionnées demandaient à BNPP de ne pas mentionner leurs noms dans les messages accompagnant les virements, ce que BNPP accepta volontiers. Dans plusieurs cas, les instructions faisaient une référence explicite à l’embargo américain. Par exemple: « en raison de l’embargo américain contre le Soudan, veuillez [débiter notre compte en dollars US] sans mentionner notre nom dans votre ordre de paiement » et « transférez la somme de 900 000 dollars US … sans mentionner notre nom – je répète sans mentionner notre nom dans le code d’identification bancaire aux États-Unis ». Ces messages de paiement portaient fréquemment des tampons de salariés de BNPP marqués « ATTENTION : EMBARGO AMERICAIN ». Parfois des employés du Front office de BNPP demandaient à des employés du Back office procédant aux transactions avec les Entités Sanctionnées soudanaises d’ôter toute référence au Soudan. « ! Paiement en $ [Banque Française 1] sans mentionner le nom du Soudan dans le message adressé à New York !!!». D’ailleurs jusqu’en 2004, la règle interne officielle de BNPP pour procéder aux règlements avec le Soudan indiquait : « Ne mentionner en aucun cas le nom des entités soudanaises dans les messages transmis aux banques américaines ou aux banques étrangères établies aux États-Unis ».

BNPP utilisait aussi des “banques satellites” prêtes-nom pour camoufler les transactions…

26.       Le personnel de BNPP en charge de la conformité était également au courant de l’usage par BNPP de banques satellites afin d’effectuer des transactions avec des Entités Sanctionnées. Par exemple, un rapport de conformité décrivait le mode opératoire comme suit : La principale activité de certains clients de BNPP est de domicilier des flux en dollars US sur nos livres comptables pour le compte de banques soudanaises. Ces dispositions ont été mises en place dans le contexte de l’embargo américain contre le Soudan… Les comptes de ces banques ont été ouverts dans le but de « faciliter des transferts de fonds en dollars US pour les banques soudanaises. »

Bien entendu, de très hauts dirigeants étaient au courant :

Dès 2003 par exemple, après une visite à Genève, un cadre supérieur du département de conformité de BNPP Paris expliqua aux cadres exécutifs de BNPP CIB à Paris que BNPP Genève employait de manière régulière une méthode de paiement de couverture qui omettait les noms d’Entités Sanctionnées dans les messages de paiement en dollars US pour éviter que les transactions soient découvertes aux États-Unis. Le cadre supérieur en charge de la conformité observait que « en pratique, de multiples façons, les en-têtes des messages semblent avoir été modifiés à Genève. »

Les Américains, pas chiens, ont prévenu BNPP en 2004, qui a accepté de se conformer aux demandes :

En réponse aux enquêtes des régulateurs, en septembre 2004, BNPP a accepté de conclure un Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding ou « MOU »), avec le FRB-NY et le DFS, protocole qui exigeait, entre autres choses, que BNPP New York améliore son système de mise en conformité avec les lois américaines sur les sanctions et le secret bancaire.

À peine signé, déjà contourné :

Peu de temps après que BNPP ait appliqué le MOU, deux cadres exécutifs de BNPP Paris et de BNPP Genève se sont rencontrés à Genève afin de discuter la manière dont “les embargos imposés à des pays sensibles (Soudan, Lybie, Syrie…)” affectaient les modèles stratégiques et opérationnels de BNPP pour ces pays sensibles. Lors de cette rencontre, les cadres présents décidèrent de procéder aux transactions concernant les pays visés par les sanctions américaines par l’intermédiaire d’un établissement non affilié aux États-Unis (“Banque U.S. 1″). À l’issue de cette réunion, les employés de BNPP Genève ont reçu la consigne de procéder aux paiements en dollars US impliquant des Entités Sanctionnées, par l’intermédiaire de Banque U.S. 1 en lieu et place de la BNPP New York.

Avec la complicité de Paris :

Lors des mois et des années qui suivirent la décision d’utiliser Banque U.S. 1 par BNPP en tant que principal moyen d’exécution des transactions en dollars US avec des Entités Sanctionnées, l’autorité de surveillance de BNPP ainsi que son personnel juridique se rendirent compte à plusieurs reprises de la responsabilité de BNPP dans le contournement des sanctions américaines imposées au Soudan, mais continuèrent néanmoins à autoriser les transactions en cause, principalement en raison du fait de leur importance pour les bonnes relations et intérêts économiques de BNPP au Soudan. En juillet 2005 par exemple, un employé de BNPP Genève remarquait que les cadres supérieurs de BNPP connaissaient et soutenaient les transactions impliquant le Soudan : «  La direction générale de la CIB nous a encouragés à suivre le modèle (de la banque satellite)… Le fonctionnement intégral de ce mécanisme se fait en coordination avec les mécanismes de conformité de la CIB et de l’ECEP… Je considère de la plus haute importance le maintien de ces comptes s’agissant de notre stratégie et de nos intérêts économiques au Soudan ». Vers la fin de 2005, un cadre de l’unité de conformité de Paris écrivait un mémo soulignant l’importance des affaires économiques de BNPP Genève avec le Soudan.

Comme souvent, les salariés honnêtes étaient rabroués :

En plusieurs occasions, les cadres du service de conformité et du service juridique exprimèrent des inquiétudes quant aux relations d’affaires maintenues avec les Entités Sanctionnées soudanaises, mais furent rabroués. À titre d’exemple, en août 2005, un cadre supérieur de l’unité de conformité de BNPP Genève exprimait des préoccupations au sujet de l’utilisation de banques satellites et mettait l’accent sur la nature inhabituelle de ces opérations étant donné que BNPP Genève n’offrait habituellement pas de services de correspondance bancaire. Dans un courriel envoyé au personnel juridique, opérationnel et de conformité de BNPP Genève, le cadre supérieur prévint : « Selon moi, nous avons un certain nombre de banques arabes (neuf sont identifiées) dans nos livres qui procèdent exclusivement à des transactions de transfert en dollars US pour des banques soudanaises… Cette pratique signifie clairement que nous contournons l’embargo américain sur les transactions en dollars US contre le Soudan. » Répondant à un autre courriel faisant état de préoccupations similaires, un cadre de Genève expliqua que ces transactions recevaient « l’appui inconditionnel » de la Direction de BNPP Paris : Je constate que certaines questions reviennent sur le tapis concernant notre manière d’effectuer ces transactions. Je me souviens lorsque vous m’avez fait rencontrer le Ministre des Finances du Soudan ainsi que le Président de la (Banque gouvernementale soudanaise 1), il avait été remarqué que toute activité économique, soit dit en passant, était conduite à la satisfaction du Ministre et du Président, et que les méthodes utilisées recevaient l’appui inconditionnel de la Direction Générale à Paris.

33.       En septembre 2005, les agents seniors de conformité de BNPP Genève ont organisé une rencontre des cadres dirigeants de BNPP pour « faire remonter, au plus haut niveau de la banque, les réserves émises par les services de conformité suisses concernant les transactions réalisées avec (et pour) les clients soudanais ». De nombreux cadres/dirigeants de BNPP Paris et Genève ont participé au meeting au cours duquel un dirigeant de BNPP Paris a écarté les préoccupations des agents de conformité et a demandé à ce qu’aucun compte-rendu de la réunion ne soit fait.

Dès 2006, BNPP n’a plus la moindre excuse quant à la compréhension du sujet :

En mai 2006, BNPP reçut un avis juridique supplémentaire d’un cabinet juridique américain (« U.S Law Firm 2 »), lequel avertissait en particulier BNPP qu’en cas d’omission d’informations d’identification pertinentes dans le cas de paiement en dollars US ayant pour but d’éviter des sanctions économiques, BNPP pourrait s’exposer à différentes lois anti-criminalité américaines. En mars et juin 2006, BNPP reçu deux avis juridiques supplémentaires de U.S. Law firm 1, informant BNPP que (a) une sanction américaine pourrait s’appliquer même si les transactions étaient réalisées via Banque US 1 au lieu de BNPP New York, et que (b) les autorités américaines étaient particulièrement attentives à l’utilisation de « paiements de couverture » par des banques étrangères qui omettaient de fournir tous les détails sur la nature des transactions, et conseilla à BNPP de « s’assurer de mettre en œuvre des procédures adéquates de surveillance contre tout abus de transactions, pouvant mener les opérations de BNPP aux USA à être considérées comme des transactions interdites et passibles de sanctions ».

Mais les affaires continuèrent :

37.       BNPP continua d’effectuer des transactions avec des Entités Sanctionnées soudanaises – en étant parfaitement informée que ces pratiques violaient les lois américaines – car ces affaires étaient profitables et parce que BNPP Genève ne voulait pas compromettre ses relations avec ses clients soudanais de longue date. Par exemple, au cours de la réunion du Comité de Crédit de BNPP en date de juillet 2006, les membres senior du service conformité de BNPP ont demandé la poursuite des transactions, malgré un souci sur le rôle de la BNP dans la réalisation de transactions en dollars US avec des Entités Sanctionnées soudanaises. Un courriel résumant cette rencontre expliqua que ”la relation avec ce client a une longue histoire et que les enjeux d’ordre commercial sont significatifs.”

En novembre 2006, trois employés de BNPP Genève écrivirent une note de service qui expliquait : « l’activité de « maquillage » des transactions en dollars US de nos collaborateurs…est d’une grande importance concernant la poursuite de nos activités au Soudan… L’importance fondamentale de ces comptes (de banques satellites) tient dans le fait qu’elles nous permettent de recevoir des fonds rentrant des banques soudanaises pour couvrir leurs transactions commerciales dans nos livres de compte… De plus… nous maintenons des relations commerciales avec les banques (satellites) qui offrent un potentiel commercial important, pas uniquement avec le Soudan ». En février 2007, un cadre dirigeant senior du service de conformité de BNPP a reconnu plus spécifiquement l’importance des affaires de BNPP Genève avec le Soudan : Pendant plusieurs années, le Soudan a été une des sources principales d’affaires pour BNPP Genève, avec des transactions comme les dépôts de placements et investissements. L’existence d’un bureau dédié à cette région, GC8, au sein duquel le Soudan est un des plus gros clients, les relations développées avec les responsables des institutions financières soudanaises ainsi que les opérations courantes ont généré au cours du temps un important flux d’affaires, aujourd’hui source de revenus récurrents.

En conclusion :

41.       La volonté de BNPP de faire des affaires en dollars US avec le Soudan a affaibli considérablement l’embargo américain et a fourni au gouvernement soudanais et aux banques soudanaises un accès au système financier américain qu’ils n’auraient pas eu autrement. Même après juillet 2006, quand il devint clair pour BNPP que ses transactions en dollars US avec des Entités Sanctionnées étaient illégales, et que les lois américaines s’appliquaient bien à ces activités de BNPP, celle-ci continua d’effectuer des transactions en dollars US avec des Entités Sanctionnées soudanaises pendant encore une année supplémentaire environ. Ce n’est qu’après le lancement d’une enquête par l’OFAC au printemps 2007 sur les transactions soudanaises que BNPP cessa ces activités. De juillet 2006 jusqu’à juin 2007 quand BNPP cessa ses activités soudanaises, BNPP a effectué en pleine connaissance de cause, intentionnellement et délibérément des transactions illégales pour un montant total d’approximativement 6,4 milliards de dollars US avec le Soudan.

Le contournement des sanctions américaines est passible d’une amende du double des sommes. En l’espèce, l’ammende a été de 100 % des sommes – et ne portait que sur une seule année de contournement ! Alors que le trafic a duré 10 ans, et que BNPP  a bien dû faire passer 30 à 80 Md$ sur la période…

Il en a été de même pour les sanctions contre l’Iran et contre Cuba. On retrouve a peu près le même schéma, avec les mêmes alertes :

Le 6 mars 2006, U.S. Law Firm 1 répondit par un mémorandum que non seulement les transactions violaient les sanctions américaines, qu’elles soient traitées par BNPP New York ou Banque US 1 mais également que : « le risque de graves sanctions légales … est tel que BNP Paribas devrait envisager de cesser toute participation à de telles facilités en dollars US ». Un avocat de BNPP Paris (« Avocat Junior BNPP Paris») dépendant du responsable juridique de BNPP Paris transmit le mémorandum à un cadre de l’unité conformité du CIB, et fut réprimandé par son supérieur. [....]

Le responsable conformité a répondu à l’employé de l’ECEP et à d’autres cadres de l’ECEP à BNPP Paris avec un avertissement clair : « Ces transactions nous obligent à obscurcir l’information concernant la procédure de transaction à BNPP New York, et représente une position avec laquelle BNPP n’est pas sereine et comporte, bien sûr, un risque de préjudice à son image et, potentiellement, un risque de représailles des autorités américaines si ce comportement venait à être découvert“

Bien sûr, il aurait suffit de changer de devise, si les contreparties n’étaient pas aux États-Unis, mais cela coûtait de l’argent… :

L’expert juridique a conclu que «la transparence totale n’est pas possible actuellement” à l’égard de Cuba parce que les « Facilités de Crédit Cubaines » restaient libellés en dollars US, et que « changer de devise de paiement au cours de transactions avec un groupe de participants serait long et coûteux. » [...]

Depuis la fin 2006, le personnel juridique de BNPP Paris a cherché à convaincre les employés de la branche ECEP de convertir les Facilités de Crédit Cubaines en dollars US en Euro ou une autre devise. [...] « si l’unité de conformité doit être totalement transparente à l’égard des autorités américaines, la devise de cette facilité de crédit devra être changée… Cette option pourrait déclencher un processus coûteux de négociations avec les banques et les emprunteurs, et l’ECEP n’aura plus le contrôle total du résultat : Notre décision de nous conformer aux règles de l’OFAC est de peu d’importance pour les autres parties. » La note de service concluait que « compte tenu de son caractère marginal, nous suggérons que cette facilité de crédit soit passée sous silence, bénéficie d’une discrétion totale et soit remboursée par virements internes ».  

Enfin, ce qu’a beaucoup reproché le gouvernement est le manque de bonne volonté de BNPP :

Bien qu’elle ait reçu en 2006 communication d’avis juridiques identifiant des conduites susceptibles de violer les sanctions, ainsi que d’une notification identique portant sur leur légalité à la fin de l’année 2009, et qu’elle ait commencé ses recherches en interne au début de 2010, la BNPP n’a pas transmis au Gouvernement de documents significatifs en provenance de BNPP Genève avant mai 2013, et ces documents étaient lourdement censurés du fait de la législation suisse sur le secret bancaire. Le délai mis en œuvre par la BNPP pour fournir ces documents a eu des conséquences significatives sur la capacité du Gouvernement à déposer des accusations contre les individus responsables, les entités soudanaises soumises à sanctions et les banques satellites.

D’où la sanction sévère, mais juste…

Si la banque française paie le prix fort, c’est parce qu’« elle s’est donné beaucoup de mal pour dissimuler des transactions prohibées, en effacer des traces et tromper les autorités américaines », a jugé Eric Holder, le procureur général des Etats-Unis.

Ce n’est après tout qu’une année de profits, et moins de 10 % des fonds propres… Et c’est la (saine) politique des USA de sanctionner durement pour dissuader les entreprises.

Alors c’est sûr que ça sureprend en France, où l’AMF a infligé une “amende record de 4 millions d’euros” à la Société Générale à propos de ses graves lacunes de contrôle dans l’affaire Kerviel – terrifiant…

Laissons la parole au procureur général adjoint des États-Unis :

“Les décisions des entreprises ont des conséquences. C’est vrai pour une PME comme pour un conglomérat multinational ; c’est vrai pour une entreprise américaine ou étrangère. Les entreprises qui se livrent à de mauvais comportements généralisés sur une période de temps prolongée, en violation de la loi américaine, en paieront un prix considérable. C’est pourquoi nous sommes ici aujourd’hui, en raison des choix que BNP a fait maintes et maintes fois – en décidant d’agir comme la banque centrale de facto du gouvernement du Soudan et d’aider d’autres régimes sanctionnés à traîner les pieds après que le ministère de la Justice l’ait alerté sur le fait que leur comportement illégal était sous enquête.

Une véritable coopération aurait pu réduire ce prix. Mais il aurait fallu que la coopération soit pleine et entière. Cela signifie dénoncer la conduite illégale dès que la société la découvre, sécuriser et fournir des documents complets et exhaustifs rapidement, mener une enquête interne vigoureuse et en présenter des résultats rapidement, identifier les personnes impliquées dans l’activité illicite, à la fois à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise, y compris les hauts-dirigeants, et prendre rapidement des mesures pour corriger les problèmes, y compris en sanctionnant les employés responsables.

Ce n’est pas ce que BNP a fait.

Elle a ignoré les sanctions américaines puis a caché ses traces. Et lorsqu’elle est a été contactée par les enquêteurs, elle a choisi de ne pas coopérer pleinement.” [James M. Cole, procureur général adjoint des États-Unis, www.justice.gov]

Épilogue : bien entendu, tout le monde essaie de respecter le 11e commandement : “jamais banquier tu ne sanctionneras”.

Pourtant, on aurait pu penser qu’avec près de 9 Md$ de pertes, des têtes allaient tomber, à commencer par celle du PDG (c’est quoi son métier, si ce n’est empêcher ça ?)…

Eh bien non, ce n’est pas dans la nature des choses…

Alors les Américains ont fait pression pour que soient sanctionnés un maximum de responsables.

Au final, 45 personnes ont été sanctionnées, allant du licenciement à la diminution de salaire ou à la rétrogradation.

On a pu apprendre que 13 personnes avaient été licenciées à l’issue des investigations :

• (1) the former Group Head of Compliance, Vivien Levy-Garboua ;
• (2) the former Group Chief Operating Officer, George Chodron de Courcel ;
• (3) the former Head of Ethics and Compliance North America, Stephen Strombelline ;
• (4) the former Group Head of Structured Finance for the Corporate Investment Bank (“CIB”) and former Group Head of ECEP, Dominique Remy ;
• (5) the former Group Head of Debt Capital Markets, Christopher Marks ;
• (6) a former attorney of BNP Paribas’s CIB Legal Department;
• (7) a former front office employee in Paris and Geneva with responsibility for an Iranian client;
  (8) a former relationship manager in Geneva with responsibility for a client engaged in Sudanese business;
• (9) a former front office supervisor in Geneva with responsibility for a client engaged in Sudanese business;
• (10) a former manager in Geneva with responsibility for a client engaged in Sudanese business;
• (11) a former senior employee in Geneva with responsibility for clients engaged in Iranian business;
• (12) a former employee of ECEP with responsibility for clients engaged in Sudanese business,
• and (13) a former account officer in Geneva with responsibility for a client engaged Sudanese business.

On notera enfin que, comme d’habitude, le Conseil d’Administration n’est pas inquiété.

Je rappelle sa composition - c’est très drôle (ce sont eux qui prennent les décisions stratégiques et contrôlent la Direction !!!) :

• Baudouin Prot, Président du Conseil d’administration de BNP Paribas
• Michel Pébereau, Président d’honneur de BNP Paribas
• Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général de BNP Paribas

Alors eux ils connaissent bien le métier – mais pas de bol, ce sont justement eux qu’il faut contrôler…

• Monique Cohen, directeur associé de la société de capital investissement Apax France (et ancienne de Paribas ; polytechnicienne)

donc ancienne de la boite, financière, qui ne peut se griller avec BNP… Tout comme :

• Jean-François Lepetit, Administrateur de sociétés (ancien de Paribas, ancien Vice-Président d’Indosuez, ancien président de la COB, ancien conseiller de… Michel Pébereau)

Sinon :

• Pierre-André de Chalendar, Directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
• Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la Compagnie Total
• Denis Kessler, Président – Directeur général de SCOR SE

donc 3 bons patrons, mais il ne sont pas banquiers… Un industriel, un pétrolier, un assureur – qui sont un peu occupés par ailleurs…

• Marion Guillou, Présidente d’Agreenium (agronome française, spécialisée sur la sécurité alimentaire mondiale, ancienne présidente de l’INRA ; polytechnicienne)
• Laurence Parisot, Vice-Présidente du Directoire de Ifop SA
• Fields Wicker-Miurin, Co-fondatrice et associée chez Leaders’ Quest, Londres (Grande-Bretagne) (“Leaders’ Quest is a social enterprise committed to improving the quality and impact of leaders around the world”)

Donc une pro de l’agriculture, des sondages, du pipeau : les 1900 Md€ de bilan sont en de bonnes mains…

• Michel Tilmant, Gérant de Strafin sprl (Belgique) (ancien PDG d’ING Group). On aurait pu penser que ce représentant de la Belgique était clairement au-dessus de la moyenne de compétence du CA, mais pas de bol, c’est quelqu’un qui a toujours été critiqué pour ses augmentations de salaire, et il est apparu en 2013 dans le fichier OffshoreLeak…
• Emiel Van Broekhoven, Économiste, Professeur honoraire de l’Université d’Anvers (Belgique)

Il y a aussi 2 administrateurs, représentants des salariés.

Mais je garde le meilleur pour la fin :

• Daniela Schwarzer, Directeur des programmes européens du German Marshall Fund, think tank transatlantique (Berlin) (“spécialiste reconnue des relations franco-allemandes, elle a consacré une grande partie de ses travaux universitaires et de ses activités professionnelles à la promotion de l’idée européenne notamment dans le domaine des Affaires Économiques et Monétaires”)

Ca manquait en effet d’européiste patentée pour gérer ce mammouth… German Marshall Fund of the United States qu’on a déjà rencontré sur l’Ukraine – tout boucle…

À vous de juger du profil de ces 16 administrateurs, et de leur  bonne adéquation à l’administration de la deuxième plus grosse banque européenne, ayant 50 000 Md€ d’engagements notionnels hors bilan…

Pour ma part, j’aurais désignés des anciens de l’Autorité de Contrôle, des anciens banquiers, des anciens comptables spécialisés, etc…

Je rappelle certaines de mes propositions :

• renforcer considérablement la responsabilité civile et pénale des dirigeants et administrateurs (en rémunérant bien mieux ces derniers, c’est un métier à plein temps)
• interdire le cumul de conseils d’administration (c’est un métier à plein temps)
• mettre une condition préalable de compétence sur le secteur de l’entreprise pour tous les administrateurs (ou 75 % d’entre eux)
• créer un corps d’audit indépendant du Conseil d’administration, rapportant à l’Assemblée Générale (les commissaires aux comptes ne rentrent pas dans ce cadre)
• dans les banques, donner rang de directeur général adjoint au Directeur Conformité

(n’hésitez pas à compléter en commentaire…)

Analysons enfin les réactions, maintenant que nous maitrisons mieux le contexte…

P.S. lire aussi les excellents analyses sur le blog de Paul Jorion